Независимые директора в коллегиальном органе управления саморегулируемой организации

В отличие от положений ФЗ «О некоммерческих организациях», касающихся органов управления некоммерческой организацией (НКО), ФЗ «О саморегулируемых организациях» имеет четко выраженную трехступенчатую структуру органов управления.

В соответствии со ст. 15 ФЗ «О саморегулируемых организациях» ими являются:

1) общее собрание членов саморегулируемой организации;

2) постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации (КОУ);

3) исполнительный орган саморегулируемой организации.

К компетенции постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации относятся следующие вопросы:

1) утверждение стандартов и правил саморегулируемой организации, внесение в них изменений;

2) создание специализированных органов саморегулируемой организации, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности;

3) назначение аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности саморегулируемой организации, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа саморегулируемой организации;

4) представление общему собранию членов саморегулируемой организации кандидата либо кандидатов для назначения на должность исполнительного органа саморегулируемой организации;

5) принятие решения о вступлении в члены саморегулируемой организации или об исключении из членов саморегулируемой организации;

7) иные предусмотренные уставом и внутренними документами некоммерческой организации вопросы.

Постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации формируется из числа физических лиц - членов саморегулируемой организации и (или) представителей юридических лиц - членов саморегулируемой организации, а также независимых членов.

При этом независимыми членами считаются лица, которые не связаны трудовыми отношениями с саморегулируемой организацией, ее членами. Независимые члены должны составлять не менее одной трети членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации.

Понятно, что конструкция «независимые члены» или «независимые директора» в структуру правоотношений саморегулирования включена не случайно и позволяет гарантировать членам саморегулируемой организации соблюдение их прав и законных интересов органами управления СРО, а также неукоснительное исполнение СРО и ее специализированными органами положений нормативных актов, учредительных и внутренних документов СРО.

На практике у членов НКО, получившей статус СРО, возникают сложности с определением кандидатур в независимые члены КОУ. Из своей среды, как правило, выдвинуть такого кандидата не получается, т.к. все потенциальные кандидаты так или иначе связаны трудовыми отношениями либо с самой СРО, либо с ее членами. Еще сложнее дела обстоят с профессиональным сообществом (объединяет в СРО физических лиц), где члены СРО и есть физические лица.

Методологически подход к решению вопроса сводится к наличию у потенциального кандидата в независимые члены или независимые директора набора ряда качеств:

- образования в сфере корпоративного управления;

- опыта работы в коллегиальных органах управления коммерческих или некоммерческих организаций;

- отличной репутации;

- понимания специфики и процесса выполняемых работ (оказания услуг) членам СРО;

- специфических личностных характеристик.

Искать такого кандидата на улице или просторах сети «Интернет» не всегда правильный и тем более результативный путь…

На наш взгляд, в этой ситуации есть смысл вспомнить известную библейскую конструкцию о том, что каждому лучше заниматься своим делом (Богу – божье, Кесарю – кесарево). В сфере корпоративного управления тоже есть профессионалы.

Такими профессионалам являются члены Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД), которая в марте 2016 года получила статус СРО. НАКД является добровольным объединением субъектов профессиональной деятельности – физических лиц, осуществляющих корпоративное управление в коллегиальных органах управления и контроля коммерческих и некоммерческих организаций. В настоящее время НАКД объединяет более 250 членов. Важнейшей особенностью СРО «НАКД» является широкая региональная представленность – более половины членов Ассоциации являются представителями регионов РФ.

Члены СРО «НАКД» ежегодно избираются в составы советов директоров и ревизионных комиссий различных акционерных обществ, а так же работают в исполнительных органах (в составах правлений или непосредственно генеральными и/или исполнительными директорами). В государственном секторе в 2016-2017 корпоративном году члены СРО «НАКД» избраны в составы 318 советов директоров и 146 ревизионных комиссий АО с государственным участием, в том числе в такие крупнейшие стратегические и отраслевые общества, как «Совкомфлот», «ПО «Кристалл», «Роскартография», «Объединенная ракетно-космическая корпорация», «Центр технологий судостроения и судоремонта», «Концерн Моринформсистема-Агат», «Океанприбор», «Корпорация Росхимзащита», «Оборонкомплекс», «Объединенная зерновая компания», «Российская венчурная компания», «Аэропорт Магадан», «Аэропорт Архангельск», «Ленаэропроект», «Кавминкурортресурсы», «Алмазный мир», «Средне-невский судостроительный завод», «ПО «Севмаш», и многие другие.

Требования к членам СРО включают в себя высшее образование, наличие дополнительного образования в области корпоративного управления, успешный опыт работы в качестве исполнительного органа, или члена совета директоров, наличие кроме отраслевых знаний, таких дополнительных компетенций как финансы и аудит, стратегическое управление, маркетинг, управление человеческими ресурсами, корпоративное управление. Кроме профессиональных знаний и навыков важнейшим требованием является высокая деловая и личная репутация.

Обладая значительным опытом формирования коллегиальных органов управления и контроля как коммерческих, так и некоммерческих организаций СРО «НАКД» может предложить подбор кандидатов на позиции независимых членов правления других СРО. При этом будут учтены как отраслевые требования, так и профессиональные и личностные. На основании пожеланий некоммерческой организации НАКД представит несколько кандидатов из числа своих членов и организует встречи для определения условий работы кандидата в коллегиальном органе управления Вашей НКО или СРО.

Более подробную информацию о деятельности СРО «НАКД» можно получить на сайте СРО по адресу: www.corpdir.ru или связавшись с ответственными лицами: http://www.corpdir.ru/contacts.html